Põhjuseid, miks ettevõtja võib oma ettevõtte maha müüa, võib olla erinevaid: soov puhata, keskenduda uuele projektile, kolimishuvi või mitmed muud. Selle artikli eesmärk on pakkuda teenusepakkujatele praktilist teavet ja kontakte, et ettevõtte omanik saaks oma ettevõtte ette valmistada ja seejärel edukalt müüa võimalikult kõrge hinnaga. Artikkel sisaldab ka linke ostja konfidentsiaalsusavalduste ja kavatsuste protokolli näidistele.

ISE VÕI KONSULTANDIGA
Ettevõtte müügiprotsess on üsna spetsiifiline ja nõuab ka märkimisväärset ajaressurssi. Kogenud konsultant (maakler) ei saa mitte ainult oluliselt säästa juhi aega ärimüügi juhtimisel, vaid ka oma nõuannete ja kontaktidega oluliselt ettevõtte müügihinda tõsta, teenides oma vahendustasu mitmekordselt. Ärimüügikonsultantide hüvitis koosneb tavaliselt kahest komponendist: fikseeritud igakuine või müügi verstapostitasu ja eduvahendustasu, mis kipub olema 3-6% ettevõtte müügihinnast.

Ärimüügikonsultandid on valmis tehinguid vastu võtma, kui äritegevuse eeldatav müügiväärtus ületab 1 miljonit eurot. Väiksemate tehingutega peab firmajuht paraku ise hakkama saama. Eriti sellistel juhtudel võib meie järgmine artikkel olla eriti kasulik. Ärimüügikonsultantidel on ka spetsialiseerumisalasid, mis on tavaliselt seotud tehingu suurusega, millega nad eelistavad koostööd teha. Näiteks keskendudes ärimüügile summas 1 - 10 miljonit eurot, on finantsettevõte Capitalia aidanud leida ostjaid ja investoreid ettevõtetele nagu Uprent, Altero, TVG, Manapolis ja paljudele teistele. Näiteks on sellised konsultandid nagu Superia ja Argen Partners aktiivsed üle 10 miljoni euro tehingutes.

ETTEVÕTE MÜÜGI KESTUS
Ettevõtte müük on üsna pikk projekt ja tavaliselt kulub algusest lõpuni umbes aasta. Üldiselt võib ostja meelitamise etapi jagada kolmeks: ettevalmistus, ostjatele lähenemine ja tehingu sõlmimine. Nendest sammudest kontrollib müüja ise protsessi kulgu hästi alles ettevalmistusfaasis, mis on sageli ka kõige lühem ja võtab aega 1-2 kuud. Ostjatele lähenemine ja tehingu sõlmimise läbirääkimised võivad kulgeda väga ladusalt, kuid kipub ka venima - iga osapool takerdub oma otsustuskoridoridesse või konsultatsioonidesse.

ETTEVALMISTUS
Ettevalmistusjärgus peab ettevõte esmalt korraldama oma ettevõtte nii, et väljastpoolt vaatav ostja saaks sellest hõlpsasti aru ja ka üle võtta. See tähendaks ettevõtte bilansi auditeerimist (näiteks inventuuri läbiviimist, majandustegevusega mitteseotud varade välistamist jms), veendumist arvestuse pidamise protseduurides (lepingute register, kaubamärgiõigused). Tihti on ettevõtted teinud olulisi investeeringuid IT-süsteemidesse, kuid need ei kajastu bilansis – selliste kirjete kapitaliseerimine (varaks muutmine) kajastaks täpsemalt ettevõtte vara olemasolevaid varasid, samuti parandaks ajaloolist kasumlikkust. Samuti ei kajastu sageli ettevõtte põhilised tegevuspõhimõtted dokumentides – protseduurides või poliitikates. Ideaalne on ettevõtmine ette valmistada nii, et investor saaks pärast finantside, lepingute ja sisedokumentatsiooniga tutvumist hästi orienteeruda ettevõtte tegevuspõhimõtetes.

Teine oluline aspekt on hinnata äritegevuse sõltuvust müüvast liikmest. Kui ettevõtte müüja on ka juht, ilma selle rolli selge asendamiseta ettevõttes, peab ostja kohe pärast omandamist otsima asendusjuhi. Investorite jaoks on kõige atraktiivsem olukord, kui müüja on oma funktsioonide üleminekuks juba aegsasti valmistunud ja ettevõttel on juba osalejatest sõltumatu juht. Kui müüja on ka ärijuht, siis tuleb arvestada, et ostja nõuab 1-2-aastast üleminekuperioodi, mil müüja peab ohjad üle andma uue omaniku poolt määratud esindajale.

Teine väga oluline ettevalmistusetapp on kommunikatsiooni küsimus – kuidas teavitada töötajaid, tarnijaid, kliente ja teisi kavandatavast ärimüügist. Nii palju kui omanik soovib müügiinfot peidus hoida, jõuab see tavaliselt nii või teisiti välja. Hea tava on koostada oma suhtlusplaan enne tähtaega ning teavitada võtmepartnereid ja töötajaid enne ettevõtte müügiprotsessi algust. Huvitaval kombel seostatakse ettevõtte müüki ühiskonnas enamasti negatiivse varjundiga, mistõttu soovitatakse suhtluses kasutada märksõna "investori meelitamine", millel on omakorda positiivne mõju. Töötajad võivad olla mures oma töökoha pärast, kuid ajalooliselt on tõestatud, et uued ostjad soovivad pärast omandamist stabiilsust. Veelgi enam, uued investorid võivad sageli pakkuda laiemaid ja rahvusvahelisi karjääri kasvuvõimalusi, mis ei pruugi olla varem saadaval.

Viimane ettevalmistustöö enne potentsiaalsete ostjate poole pöördumist on dokumentide koostamine. Hea tava on koostada dokumendid kahes pakendis. Esimene on üldine teave, mis on vaevalt konfidentsiaalne ja on dokumendi või esitluse vormis (inglise keeles nimetatakse seda teaseriks). See kirjeldus annab lühidalt ülevaate ettevõtte tegevusest, rollist turul ning toob välja peamised aspektid, miks investeering sellesse ettevõttesse oleks atraktiivne. See materjal saadetakse kõigepealt huvitatud ostjatele. Seevastu teine - infomemorandum - on juba koostamisel, üksikasjalikult kirjeldav, kogudes materjali ettevõtte tegevuse, toodete, turu, klientide ja finantside kohta. Sisuliselt on infomemorandum väga sarnane prospektiga, mida ettevõtted börsil noteerimiseks koostavad (näidis siin on Viršu aktsiaemissiooni prospekt). Kuni 10 miljoni euro väärtuses tehingute puhul kasutatakse infomemorandumi asemel sageli infotundi potentsiaalsete ostjatega.

Teine oluline küsimus, milleks valmistuda, on saada selge ja veenev vastus selle kohta, miks ettevõtet müüakse. Pensionile jäämine võib olla üks lihtsamaid vastuseid, kuid tavaliselt on lugu veidi keerulisem.

ÄRIVÄÄRTUS LÜHIDALT
Ettevõtte väärtuse määramine müügis on rohkem kunst kui teadus. Siiski on paar põhireeglit. Esiteks, väga sageli võetakse ettevõtte väärtuse arvutamisel aluseks järgmine valem: ettevõtte väärtus on viiekordne ettevõtte aastakasum. Kui ettevõte tegutseb kiiresti kasvavas tööstusharus ning on näidanud ka kiiret käibe ja kasumi dünaamikat, on see kordaja suurem kui 5. Kuid üldiselt on ettevõtte väärtust mõjutav hulk asjaolusid, sealhulgas ettevõtte korraldust. ettevõte, üldised majandustingimused, asukoht, konkurents turul ja muud. Üldise ülevaate ettevõtte väärtusest annab Capitalia ja Lursofti poolt välja töötatud ärihinnangu kalkulaator, mis on kättesaadav Lursofti kodulehel või lingil Biznesavertiba.lv. Täpsemate konsultatsioonide saamiseks äriväärtuse arvutamisel tuleks aga kaasata professionaalne ärihindaja nagu Capitalia, KPMG või teised.

OSTJA LEIDMINE
Teie ettevõtte parima ostja saab tavaliselt kindlaks teha ettevõtte omanik ise. Nimelt, kas keegi on varem tundnud huvi sellise ettevõtte omandamise vastu, mis selles valdkonnas veel tegutseb ja võiks selle äri omandamisest oluliselt võita. Ja mitte vähem oluline küsimus – kellel on raha. Olenevalt ettevõtte suurusest laiendatakse ostja otsingut geograafiliselt. Näiteks kuni 1 miljoni euro suuruse tehingu puhul on ostja suure tõenäosusega Lätis, Leedus või Eestis. Kuni 10 miljoni euro suuruste tehingute puhul tasub ostjate hulka arvata Rootsi, Soome ja Poola. Mingil määral määrab ostja otsimise suuna ka geograafia, kus ettevõte oma toodet või teenust turustab. Seega, kui kõik kliendid ekspordivad Saksamaale, siis oleks loomulik, et ettevõtte võimalik ostja oleks just sellest riigist.

Läbirääkimisi ostjatega tuleks alustada samal ajal ja võimalikult laialt. Parim diil müüja jaoks tuleb tavaliselt siis, kui tekib võimalus huvitada 2-3 ostjat, kes võistlevad omavahel parima pakkumise nimel. Esmakordsel investorite poole pöördumisel (helistades või kirjutades) pakutakse ettevõtte lühikirjeldust ja tehingu olemust, pakkudes valmis lisamaterjali saatmist pärast seda esimest kontakti. Kui ostjal on pärast algmaterjaliga (teaser) tutvumist huvi rohkem teada saada, on lubatud sõlmida konfidentsiaalsusleping (inglise keeles - non disclosure contract ehk NDA), et teha kindlaks, millise hoolitsusega investor peab käsitlema esitatud lisateavet.

Pärast konfidentsiaalsuslepingu allkirjastamist saadetakse huvitatud ostjale kas infomemorandum või koostatakse üksikasjalikud vastused teda huvitavatele küsimustele. Tihti soovivad investorid tutvuda ka juhtkonnaga või tulla ettevõttega isiklikult tutvuma. Saadud info põhjal on ostja kohustatud esitama ostupakkumise, mis sisaldab nii hinda kui (ja mitte vähem olulisi) ostutingimusi. Klassikalised ostutingimused võivad hõlmata ettevõtte väärtuse arvutamise metoodikat (harva lihtne fikseeritud arv), edasilükatud maksetingimusi (kui seda pakutakse), maksekorraldust ja muid tehingu sõlmimiseks olulisi nõudeid. See on siis, kui põhilised läbirääkimised ostjaga tehinguhinna üle toimuvad. Oluline on mitte unustada uurida, kas ostja tehinguks vajalik finantseering on juba olemas või on plaanis seda otsida.

Ostja otsimise etapp lõppeb kavatsusega sõlmida investoriga protokoll, kus on kirjas ka põhitingimused, mille alusel äri müüakse.

TEHINGU SULGEMINE
Ostja alustab tehingu sõlmimise etappi ettevõtte kontrolliga, mis hõlmab nii finants- ja juriidilist auditit kui ka tegevusauditeid. Tavaliselt kaasatakse selle ülevaatuse läbiviimiseks audiitorid. Kuigi ostja maksab sellise auditi eest, peab müüja omalt poolt ootama märkimisväärset ajakulu nii materjalide ettevalmistamisel (eriti raamatupidamisele) kui ka küsimustele vastamisel. Tavaliselt on süvauuringu kestus 1-2 kuud. Kui kontrolli käigus avastatakse olulisi lahknevusi, näiteks ebaõige arvestuse pidamise või raamatupidamise seaduste eiramise tagajärjel, võib tehing kokku kukkuda. Samuti, kui ettevõttel puudub auditeerimise kogemus, võib kogu see protsess olla nagu külm dušš. Seetõttu on üheks soovituseks viia oma ettevõtte finantsaudit läbi ettevalmistavas etapis, isegi kui seadus sellist auditit ei nõua. Selline eeluuring võimaldab vältida võimalikke ebakõlasid ja aitab tuvastada vajalike dokumentide järjekorda.

Pärast hoolsusuuringut alustavad ostja ja müüja, täpsemalt nende juristid, läbirääkimisi ostu-müügilepingu üle. Kui tehingu mõlemad pooled võivad soovida selle lepingu lühidalt ja sisutihedana hoida, siis advokaatidega peetud aruteludes kipuvad need dokumendid oluliselt pikenema, kirjeldades erinevaid võimalikke stsenaariume ja riske. See on arusaadav, sest ettevõtte müümine ei ole päris sama, mis turuplatsil auto ostmine. Olenevalt tehingu suurusest ja keerukusest võib kaasata erineva kaliibriga õigusnõustajaid, kuid kohalike tehingute puhul saame kindlasti soovitada koostööd Regulsi või Markvarte spetsialistidega.

Suuremate äriliste müügitehingute puhul, kus ostjaks on mõni muu valdkonnas tegutsev ettevõte, võib tehingu sõlmimiseks siiski vaja minna Konkurentsinõukogu nõusolekut. Kõige tähtsam on aga meeles pidada, et tehing suletakse alles siis, kui raha on müüja kontol.

KOKKUVÕTE
Jah, ettevõtte müügiprotsess on tüütu. Kuid igal ettevõtjal tuleb see tavaliselt elus vaid korra läbi elada. Parem on selleks valmis olla ja kui pole erilist soovi teravate aistingute ja uute kogemuste järele, on soovitatav sellise protsessi jaoks kaasata konsultant. Ega asjata – nagu mõned kinnisvaramaaklerid kunagi reklaamisid – ei saa ka hambaid parandada.